臨時株主総会の開催及び付議議案の決定並びに定款の一部変更に関するお知らせ

2020年７月28日付「単独株式移転による持株会社体制への移行及び臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社は、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の承認を前提に、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会社）である「サワイグループホールディングス株式会社」（以下「サワイグループホールディングス」といいます。）を設立する予定であります。

当社は、本日開催の取締役会において、本株式移転に係る株式移転計画及び当社定款の一部変更をご承認いただくための本臨時株主総会を招集することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。持株会社体制への移行の目的、本株式移転の要旨等につきましては、2020年7月28日付「単独株式移転による持株会社体制への移行及び臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご覧ください。

1. 本臨時株主総会の日時・場所及び付議議案

（1）本臨時株主総会の日時・場所

日時：2020年12月21日（月）午前10時

場所：大阪市淀川区宮原五丁目2番30号　当社 本社・研究所10階ホール

（2）本臨時株主総会に付議する議案

第１号議案　単独株式移転による完全親会社設立の件

第２号議案　定款一部変更の件

2. 定款変更の目的、内容及び日程

（1）定款変更の目的

当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第124条第3項の規定に基づき、現行定款第13条において、定時株主総会の基準日を定めておりますが、本臨時株主総会において第1号議案が承認され、本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は、サワイグループホールディングスのみとなりますので、多数の株主の存在を前提とする上記の定時株主総会の議決権の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。

そこで、株主総会における議決権の基準日制度を廃止することとし、現行定款第13条を削除するとともに、この変更に伴い、現行第14条以下の各条項を1条ずつ繰り上げるものです。

なお、上記定款変更は、本臨時株主総会において第1号議案が承認されること及び2021年4月1日に本株式移転の効力が発生したことを条件として、2021年4月1日にその効力を生じるものとします。

また、本株式移転及び定款の一部変更により、第73回当社定時株主総会において議決権を行使する株主は、サワイグループホールディングスのみとなりますが、2021年3月期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）の当社の剰余金の配当（期末配当）につきましては、現行定款第37条第1項（定款変更後の第36条第1項）に従い、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された当社株主または登録株式質権者の皆様に対し、当社からお支払いする予定であります。なお、剰余金の配当額（期末配当額）につきましては、2020年11月9日付「2021年3月期第2四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」にて公表しておりますとおりです。

（2）定款変更の内容

変更の内容は次のとおりです。（現行定款のうち、変更のない条文は記載を省略しております。）

（3）定款変更の日程